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前燕在与后赵息兵之后，慕容皝并没有因此清闲下来，在他人生最后的十年里，先破宇文，后破高句丽，并完成了龙城迁都，威震北方，为后来前燕进取中原奠定了坚实的基础。而另一边的后赵石虎，由于已经平定了北方，所以转头意欲南征。公元339年七月， 石虎以新太子石宣为大单于，立天子旌旗。刚刚从北方陆续撤回的军队，开始重新拣选整顿。
这年八月，东晋随陶侃平定苏峻之乱的庾亮，在陶侃死后逐渐掌握了东晋大权。当时东晋主要有两方势力把控朝局，一是东部以扬州为中心，寿春为前沿的江淮势力，二是西部以武昌为中心，江陵为前沿的江汉势力。庾亮就是西部江汉势力的代表，此时其军威权重，在朝中占据着主导地位。而且由于曾经的东晋朝廷政治核心人物王导失势、郗鉴隐退，二人又年迈多病，命若悬丝，值此天赐良机，年轻的庾亮为了争取更高的政治声望，决定做一件大事——北伐中原。
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东晋朝廷虽然偏安一隅，但北伐统一中原却是始终不变的政治正确。终东晋一朝，凡得势之新贵，必高举北伐大旗以笼络人心，提高自身声望。但又无一不是骑虎难下，最终在北伐失败的阴云中，失势倒台抑郁而终。而庾亮兄弟发动的这次北伐，就是继公元321年祖逖北伐失败之后的，东晋第二次北伐。由于这次北伐距离第一次北伐失败，已经过去了十几年，东晋朝廷在北方士人心目中的分量，已经不再如之前那般厚重，所以这次北伐注定不可能像当年祖逖那般顺利。
好在后赵石虎统治黑暗，导致民心丧乱，厌倦后赵统治的民众比比皆是，所以庾亮北伐只要能击败后赵军队，也并不会有太大的社会阻力。而之前祖逖北伐走的是东线，即以扬州为大本营，寿春为前沿重镇，走江淮线南上袭取洛阳，从而收复黄河以南地区。那时中原动乱，占据主导地位的是据有长安、洛阳的匈奴人建立的汉赵政权。而汉赵政权的统治重心在今山西地区，河北广大地区除了有石勒之外，还有诸多割据势力存在，汉赵在此统治力量薄弱。所以祖逖从东线可以各个击破，迅速收复失地。而如今北方早已换了主人，汉赵覆灭已多年，匈奴刘氏皇帝坟头草都已数丈之高，中原地区的形势自然也已不如从前那般。
后赵政权在汉赵的基础上，通过石勒、石虎的持续征伐基本统一了中原地区。北至辽东，南至长江，东至瀚海，西至陇山皆在其治下。除河西为前凉占据、辽东为前燕占据之外，传统的北方区域均在后赵统治区域之内。并且通过多年经营，这些地区基本统治稳固，相对当年碎片化的中原，不可同日而语。庾亮也深知其理，所以这一次他并没有走祖逖当年东线的老路。
一方面是因为后赵统治重心在河北，都城居邺城，客观上后赵东部要比西部统治更加稳固，军力调动更加便捷。而另一方面庾亮坐镇武昌，其势力集中在东晋西部的江汉地区，舍近求远非明智之举，劳军远征更是自讨苦吃，更何况扬荆之别如泾渭分明。一来他实际上调动不了扬州地区的军队人员，二来他如果率军向东，怕是北伐未成，反而会被有心之人，扣个意欲谋反的大帽子。虽然东晋立国不过一二十年，但地方军政大员领兵谋反的可不止一个。当年王导堂兄专政军事的王敦，就是起兵武昌携荆襄之兵，攻入了东晋都城建康，逼得东晋两代帝王俯首听命。庾亮即使不智也不会自蹈死路，所以自西线出兵北伐遂成虞亮兄弟的必然选择。
于是庾亮率军坐镇武昌，并上疏东晋朝廷，自请辞去豫州刺史一职，同时举荐曾经参与平定苏峻之乱的将军毛宝改任此职，以便于其可以协助自己筹划北伐。于是朝廷下诏任毛宝为豫州刺史，并监扬州之江西诸军事，如此一来东晋西部地区包括当时的扬州北部地区，一并纳入了庾亮的控制之内。
西线出兵的前期准备工作筹备完成后，庾亮便首先派毛宝与西阳太守樊峻，率一万精兵同守当时的战略要地邾城，即今湖北省黄冈市。此地山水相接，在当时即为位置险要之地，南北朝时武装割据势力争夺此地极为频繁，被誉为楚头吴尾，地势自北向南逐渐倾斜，西边为长江中游北岸，东边为大别山南麓。如今则为鄂、豫、皖、赣四省交界点，山势主脊呈自西北至东南走向，海拔千米以上山峰近百座之多，属于典型的易守难攻之地。同时又与武汉山水相连，互为犄角。所以在当时庾亮的心里，只要此地守住，进可为北伐的前沿阵地，退可为天险之关，这是他筹划北伐工作中的重中之重，自以为会万无一失。所以在毛宝率军进驻此地后，庾亮即加紧布置其他的战略行动。
庾亮接下来采取的北伐行动其实非常简明，总结下来一共五步棋。
第一步任命陶称为南中郎将，率部曲五千进驻沔中，即汉水中游地区，大致在今天的湖北襄阳市附近，这是北伐后赵的前锋军，直面后赵疆域，也就意味着其部将是首先接敌的部队。
第二步任命其弟庾翼为南蛮校尉兼南郡太守，负责镇守江陵，保障北伐作战军队物资调度中心稳固。
第三步任原武昌太守陈嚣为辅国将军兼梁州刺史，命其率军入子午道，其意在趁后赵不备之时，可快速经此道入关中，夺取长安。
第四步为防止当时占据川蜀的成汉政权和后赵联合，趁机袭扰自己的侧翼，所以特意派了一只偏师向西进军伐蜀。这一路军是整个庾亮北伐中唯一达成既定目标的部队，大军得令后，迅速进军至江阳。
由于当时成汉内部宗室争权，自公元334年成汉国主李雄病死，至庾亮北伐的东晋咸康五年即公元339年，不过五年时间，成汉宗室便因夺位而同室操戈，国政大权三易其主。而最终掌权的李寿奢侈残暴，险恶无德，导致民怨沸腾。所以远离成都的州郡，自然军务废弛，难以御敌。因此这一支西征大军轻而易举就击破了成汉的守城部队，不费吹灰之力即擒获了时任成汉荆州刺史的李闳和巴郡太守黄植，并将这两个倒霉蛋解送回东晋都城建业，扫除了庾亮北伐的后顾之忧。
而北伐谋划的第五步棋，也是最后一步，自然是要围绕着，寄希望于借这次北伐，来抬高自身声望的庾亮为中心。其将其所能调动的所有兵力集中于自己这里，欲亲自统兵移驻石城今湖北襄阳，兵员多达十万余众，作为其他诸路大军之后援。这种中心重，而四翼轻，宛如一个乌龟的军事部署看似稳妥，却往往难成大功。因为它太过于侧重于中心，导致负责进攻的四翼力量必然会受到严重的削弱。给人的感觉整体就是这一次的作战部署，未战先怯，进攻不足。
所以当庾亮将作战报告发给东晋朝廷请求批复时，朝廷中出现了两种声音。当时东晋朝廷的两大重臣王导、郗鉴虽然都已年迈重病缠身，但尚未去世。而彼时王导任丞相主行政，郗鉴任太尉主军事。当这份北伐请愿表文放在两人面前时，出人意料的是本为庾亮所排斥的王导表示赞同。而为庾亮极力拉拢的郗鉴，反而以物资准备不足为由，明确表示反对这次北伐。
而当时被誉为中兴三明，并与郗鉴并称兖州八伯，时任东晋太常的蔡谟也认为时机不对，并且他还强调庾亮能力不足以和石虎匹敌，贸然北伐必然徒劳无功。于是附会郗鉴不赞成庾亮的北伐行动。而同年八月已然重病，恐自己时日无多的郗鉴，可能出于对庾亮北伐行动的担忧，也可能是对蔡谟这个人能力的认可，强撑病体在上疏乞求卸职的同时，特意向朝廷举荐了这个曾经支持自己的蔡谟，言其平简贞正，乃时望所归，举荐其为徐州刺史。东晋成帝知其心意，遂任蔡谟为太尉军司，并授侍中，这实际上表明了朝廷对于庾亮北伐的态度，即延续郗鉴不支持北伐的既定方针。
身患重病且年逾古稀的郗鉴很快就去世了，而蔡谟则被迅速提拔为征北将军，都督徐兖青三州，及扬豫二州部分地区诸军事，并兼任徐州刺史，且授予假节，便宜行事。这一系列操作，实际上就是在防备庾亮北伐不被允许时，可能会采取的过激行动。而蔡谟在郗鉴死后平步青云，成为了东晋朝廷的国之柱石，历侍五朝，屡受重用，并曾多次明确反对庾亮死后其他人提出的北伐建议。
东晋永和二年即公元346年，更以左光禄大夫身份兼领司徒，与会稽王司马昱共同参与辅政。这其实也从侧面反映出，东晋朝廷对于北伐的态度，几十年来其实都是不支持的。这也决定了庾亮请求北伐的表文，注定是如石沉大海般，终究杳无音信。
而丞相王导虽然是东晋老臣，且与东晋开国皇帝司马睿是知己好友，事实上整个东晋朝廷都是在二者协力合作下构建出来的。但是时过境迁，司马睿早已去世，君臣相知的局面，对于王导而言也早已成了过往。再加上自己堂兄王敦屡次的犯上作乱，最终被刨棺戮尸、枭首示众，更是为王导的政治前途蒙上了一层厚厚的烟尘。虽然王导从始至终保持理性，未曾参与王敦之乱，且在事后主动向皇帝请罪，但是一朝天子一朝臣，司马睿在时彼此还可以做到君臣不想疑，司马睿一死一切的信任就开始变得难以维系。
至庾亮北伐时，东晋朝堂已经是由司马睿的孙子晋成帝司马衍主政。王导这个前朝老臣本就不受待见，再加上庾亮其妹庾文君是当朝太后，庾亮属于典型的外戚，其在陶侃死后更是受命与王导共同辅政，所以始终视王导为眼中钉肉中刺。陶侃活着时，庾亮就与之联合想要扳倒王导。
彼时陶侃手握大军，当时想的是直接起兵推翻王导，郗鉴不同意，此事作罢。陶侃死后，庾亮又想通过行政手段罢免王导，他写了一封检举王导过错的信给郗鉴，希望获取他的支持。结果郗鉴出于朝廷权力平衡的考虑，不愿意看到一家势力独大的局面，再一次把罢黜王导的事压了下来。
而这一切王导是心知肚明的，世人盛传王与马共天下，其实在司马睿死后，王导在朝中的位置就变得很尴尬，他做不成司马懿无法独揽大权，又不能做张良功臣身退，在朝堂之上日日都如被放在火上炙烤一般，进也不是，退也不是，真可谓是举步维艰。此时的王导想的早已不是治国理政，争取更大的权力，而是如何明哲保身，不受这些政治余波的侵袭。
已经六十多岁且老病缠身的他，知己时日不多，并不愿意得罪庾亮，而为子孙遗祸，所以庾亮要北伐，他看都不看，就同意了。但此时的朝廷不是当年，他的话已经没有了多大的分量。占据朝廷话语权的郗鉴，一票否决了庾亮请求北伐的决定。而不管是王导还是郗鉴在此之后很快也就去世了，但他们临死之前仓促拍板的决定，却严重影响了庾亮北伐的进程和结果。因为由于郗鉴的态度，导致其死后整个朝廷的大方向是不支持北伐，庾亮这次北伐自然也就得不到任何来自朝廷的支持。
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