来源：证券之星
中国国际金融股份有限公司
(资料图片仅供参考)
关于凌云光技术股份有限公司
放弃参股公司优先购买权暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云
光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
（上证发[2023]128 号）
《上海证券交易
所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
（上证发[2023]127 号）
《科创板上市公司持
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
续监管办法（试行）》
规范运作（2023 年 8 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凌云
光放弃参股公司优先购买权暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司近日收到参股公司玦芯生物的股权转让通知，玦芯生物股东宁波芯声拟
将其持有的合计 61%的玦芯生物股权分别转让给杨艺、杨影、张绍鹏，其中，杨
艺受让 44.50%，杨影受让 10.00%，张绍鹏受让 6.50%。公司基于整体发展战略，
拟放弃上述股权的优先购买权。
上述交易的受让方中，杨艺为凌云光董事、高级管理人员、核心技术人员，
为公司关联方；杨影曾任职公司高级管理人员，已于 2023 年 3 月 31 日辞职，亦
为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
（上证发[2023]128 号）的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资
产重组。
（二）十二个月内与同一关联人进行关联交易的情况
截至董事会审议之日，杨艺除在公司领薪外，未与公司发生其他关联交易。
除杨影辞职前从公司领薪外，公司与杨影发生的关联交易为：
十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，凌云光与杨影共
同出资设立合资公司北京玦芯生物科技有限公司。
十六次会议，2023 年 3 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于确认 2022 年度及预计 2023 年度日常关联交易额度的议案》，公司
与杨影的配偶唐杰控制的企业北京智谱华章科技有限公司等公司之间发生日常
经营性交易。
《关于出售资产暨关联交易的议案》，凌云光出售全资子公司北京凌云光子技术
有限公司，杨影为受让方之一。
除上述事项外，公司未与关联自然人杨影及其关联方发生其他关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
杨艺为公司实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员。根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月）》
（上证发[2023]128 号）的规定，
杨艺为公司关联方。
杨影曾任职公司高级管理人员。已于 2023 年 3 月 31 日辞职，辞职后不再担
任公司任何职务。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修
订）》（上证发[2023]128 号）的规定，杨影为公司关联方。
（二）关联方情况说明
杨艺，女，中国国籍，2020 年 9 月至今，任公司董事、高级管理人员、核心
技术人员。
杨影，女，中国国籍，曾任职公司总经理助理，于 2023 年 3 月 31 日辞职，
辞职后不在公司担任任何职务。
三、交易标的基本情况
公司名称：北京玦芯生物科技有限公司
注册资本：1,000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区紫雀路 55 号院 8 号楼 3 层 101
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;软件开发;生物化工产品技术研发;细胞技术研发和应用;医学研究和试
验发展;计算机系统服务;货物进出口;技术进出口;进出口代理;第一类医疗器械销
售;第二类医疗器械销售;仪器仪表销售;机械设备销售;电子产品销售;化工产品销
售（不含许可类化工产品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;计算机软硬
件及辅助设备零售;实验分析仪器销售。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
股权结构：宁波芯声持有 75%股权，凌云光持有 25%股权；
最近一年及一期的主要财务数据：
单位：元
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 1,026,867.58 2,394,191.25
负债总额 357,886.10 62,106.80
净资产 668,981.48 2,332,084.45
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 - -
净利润 -1,663,102.97 -167,915.55
扣除非经常性损益后的净利
-1,663,131.41 -167,915.55
润
四、关联交易的定价情况
本次拟转让股权均尚未实缴出资，因此受让方无需支付转让对价，股权转让
完成后，由受让方履行对应注册资本的实缴义务。本次交易定价符合有关法律、
法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、关联交易的必要性及对上市公司的影响
公司本次放弃优先认购权是出于公司整体发展战略考虑，有利于公司聚焦消
费电子、新能源与文化元宇宙等战略赛道的业务及未来发展，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，玦芯生物仍为公司参股
公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营
业务及持续经营能力造成重大不利影响。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会意见
公司于 2023 年 8 月 28 日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事杨艺回避表决，
其他与会董事一致审议通过本议案。
（二）监事会意见
公司于 2023 年 8 月 28 日召开第一届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次放弃参
股公司优先购买权符合公司长期发展战略，本次关联交易的审议及决策程序合法
合规，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司放弃参股公司优先购
买权暨关联交易事项。
（三）独立董事事前认可意见
公司本次放弃优先购买权综合考虑了公司发展战略，符合公司长远发展利益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营情况产
生影响，亦不会对公司独立性产生影响。因此，我们一致同意将《关于放弃参股
公司优先购买权暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十五次会议审议，
关联董事杨艺需回避表决。
（四）独立董事独立意见
公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项符合公司长期发展战略，决策程
序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原
则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此我们一致同
意公司放弃优先购买权暨关联交易事项。
本次交易无需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次公司放弃参股公司优先购买权暨关联交易事
项系出于公司整体发展战略考虑，有利于公司聚焦消费电子、新能源与文化元宇
宙等战略赛道的业务及未来发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。本次交易完成后，玦芯生物仍为公司参股公司，未导致公司合并报表
范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重
大不利影响。
此外，凌云光放弃参股公司优先购买权暨关联交易事项已经董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的
审议程序，符合相关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司和全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构对凌云光放弃参股公司优先购买权暨关联交易事项无
异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司放
弃参股公司优先购买权暨关联交易的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
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张军锋 李剑平
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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